SUOSTUMUSLAUSEKKEEN VAIKUTUS OSAKKEIDEN VAIHDANNASSA
KAUPPINEN, ILKKA (2010)
KAUPPINEN, ILKKA
2010
Yritysjuridiikka - Business Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2010-05-27
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-20605
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-20605
Tiivistelmä
Osakeyhtiöoikeudessa yhtenä peruslähtökohtana on osakkeenomistajan oikeus luovuttaa ja hankkia osake. Osakeyhtiölaki antaa kuitenkin myös mahdollisuuden yhtiöjärjestyksen määräyksin puuttua osakkeen vapaaseen vaihdantaan. Yhtiöjärjestykseen otettavia, osakkeen vaihdantaan rajoittavia, lausekkeita on lunastus- ja suostumuslauseke. Pro gradu -tutkielmani paneutuu yksityisen osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otettavan suostumuslausekkeen vaikutuksien selvittämiseen yhtiön osakkeiden vaihdannassa. Tutkielma keskittyy käsittelemään vaihdannanrajoituslausekkeista vain toista, suostumuslauseketta. Vaihdannanrajoituslausekkeita käsiteltäessä on huomattava, että kysymys ei ole osakkeen luovuttamisen rajoittamisesta, vaan yhtiöjärjestykseen otettavien määräyksien suomasta mahdollisuudesta rajoittaa osakkeen hankintaa. Tutkielma havainnollistaa niitä vaikutuksia, mitä syntyy, kun osakkeiden vapaaseen vaihdantaan puututaan. Suostumuslausekkeesta syntyviä seuraamuksia arvioidaan niin yhtiön kun osakkeenomistajienkin näkökulmasta. Erityisen tarkastelun kohteena on ns. välitila, joka voi syntyä osakkeen vaihdannassa, kun yhtiöjärjestyksestä löytyy suostumuslauseke.
Tutkielma on selvästi päämetodiltaan lainopillinen. Pyrkimyksenä on selvittää voimassa oleva oikeuden kanta suostumuslausekkeen tulkinnasta ja se, miten se on perusteltu. Tutkielmassa esiintyy lainopillisen lähestymistavan rinnalla myös oikeustaloustieteellinen näkökulma, joka pyrkii kuvastamaan niitä taloudellisia vaikutuksia, joita syntyy, kun osakkeen siirtokelpoisuutta rajoitetaan. Oikeustaloustieteellisellä lähestymisellä ei ole tarkoitus kritisoida vallitsevaa oikeustilaa, vaan pelkästään hahmottaa niitä taloudellisia vaikutuksia, mitä suostumuslauseke voi synnyttää. Erityisesti käsitellään sitä problematiikkaan, joka syntyy kun osakkeen tuottamat hallinnoimis- ja varallisuusoikeudet ovat erotettu toisistaan.
Tutkielma osoittaa, että yhtiöjärjestykseen otettavalla suostumuslausekkeella on negatiivinen vaikutus osakkeen vaihdantaan, mikä on omiaan lisäämään osakeantien epäonnistumista. Suostumuslausekkeen aiheuttama transaktiokustannuksien nouseminen voi johtaa resurssin tehottomaan allokaation niin yhtiön kuin yhteiskunnankin kannalta.
Asiasanat:Yhtiöjärjestys, suostumuslauseke
Tutkielma on selvästi päämetodiltaan lainopillinen. Pyrkimyksenä on selvittää voimassa oleva oikeuden kanta suostumuslausekkeen tulkinnasta ja se, miten se on perusteltu. Tutkielmassa esiintyy lainopillisen lähestymistavan rinnalla myös oikeustaloustieteellinen näkökulma, joka pyrkii kuvastamaan niitä taloudellisia vaikutuksia, joita syntyy, kun osakkeen siirtokelpoisuutta rajoitetaan. Oikeustaloustieteellisellä lähestymisellä ei ole tarkoitus kritisoida vallitsevaa oikeustilaa, vaan pelkästään hahmottaa niitä taloudellisia vaikutuksia, mitä suostumuslauseke voi synnyttää. Erityisesti käsitellään sitä problematiikkaan, joka syntyy kun osakkeen tuottamat hallinnoimis- ja varallisuusoikeudet ovat erotettu toisistaan.
Tutkielma osoittaa, että yhtiöjärjestykseen otettavalla suostumuslausekkeella on negatiivinen vaikutus osakkeen vaihdantaan, mikä on omiaan lisäämään osakeantien epäonnistumista. Suostumuslausekkeen aiheuttama transaktiokustannuksien nouseminen voi johtaa resurssin tehottomaan allokaation niin yhtiön kuin yhteiskunnankin kannalta.
Asiasanat:Yhtiöjärjestys, suostumuslauseke