OSAKEYHTIÖLAIN MUKAISEN VAROJENJAON VEROKYSYMYKSIÄ
KORPIAHO, MILLA (2008)
KORPIAHO, MILLA
2008
Vero-oikeus - Tax Law
Kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta - Faculty of Economics and Administration
This publication is copyrighted. You may download, display and print it for Your own personal use. Commercial use is prohibited.
Hyväksymispäivämäärä
2008-05-20
Julkaisun pysyvä osoite on
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-18219
https://urn.fi/urn:nbn:fi:uta-1-18219
Tiivistelmä
1.9.2006 tuli voimaan uusi osakeyhtiölaki (OYL). OYL:n henki on vapaa ja yrityksen toiminnan joustavuutta on pyritty lisäämään yritystoiminnan taloudellisen tehokkuuden lisäämiseksi. Merkittävimmät uudistukset liittyivät yhtiön varojenjakoa koskevaan sääntelyyn sekä yhtiön pääomarakenteisiin. Uudistukset hämärtävät voitonjaon ja yhtiöön sijoitettujen varojen palauttamisen välistä eroa sekä heikentävät yhtiön ja osakkaan varallisuuden erillisyyttä.
Verotuksellisesti tärkeää on ennen kaikkea turvata fiskaaliset tavoitteet, vaikka verotus lähtökohtaisesti arvioikin taloudellisia ilmiöitä sellaisina kuin ne ilmenevät siviilioikeudellisissa asuissaan. Verotuksessa tulo ja pääomansiirto ovat täysin eri asemassa, ja verotus perustuu olennaisesti yhtiön ja osakkaan varallisuuksien erillisyyteen.
Lähtökohtien erilaisuus aiheuttaa jännitteitä yhtiöoikeuden ja verotuksen välille. Sen sijaan, että lakeja olisi valmisteltu yhteistyössä, verolainsäädäntöön joudutaan nyt tekemään muutoksia OYL:n uudistumisen seurauksena. Myös OYL tulee saamaan ensimmäiset muutoksensa veronsaajan intressissä näin pian sen voimaan tulon jälkeen. Suurien periaatteellisten erojen vuoksi on epätodennäköistä, että yhtiön varojenjakoa sääntelemään saataisiin keskenään sopusoinnussa olevat yhtiöoikeuden ja verotuksen säännökset. On mahdollista, että verolait tulevat syömään OYL:n sallimat mahdollisuudet. Parempaan lopputulokseen olisi voitu päästä, mikäli lakien valmistelussa olisi alusta lähtien tehty ministeriöiden välistä yhteistyötä.
Lakien eriaikainen voimaantulo on aiheuttanut myös meneillään olevan välitilan: OYL sääntelee menettelyistä, joita voimassa oleva verolainsäädäntö ei tunne. Osa tilanteista on sellaisia, joista ei ole säännöksiä verolainsäädännössä ja osa sellaisia, joihin on vaikea muodostaa hyvin perusteltua verotuksellista tulkintaa lainsäädännön ja oikeuskäytännön pohjalta. OYL:n mukaista varojenjakoa koskeva verotuksellinen tila on epävarma.
Tutkielmassa käsitellään OYL:n mukaisen varojenjaon verokysymyksiä lakien periaatteiden näkökulmasta, välitila-ajattelun kannalta ja verolakien kehittäminen huomioon ottaen. Myös OYL:n mukaisia uudistuneita pääomarakenteita tarkastellaan, sillä pääomarakenteilla on merkittävä vaikutus myös varojenjakoon ja varojenjaon verokohteluun.
Tutkielmassa tarkasteltavia asiakokonaisuuksia ovat OYL:n suuret ja periaatteelliset muutokset, joilla on välitön verovaikutus. Näitä ovat osakkeiden ja osakepääoman keskinäisestä kytkennästä eli osakkeen nimellisarvollisuudesta luopuminen, SVOP -rahaston käyttöönotto ja varojenjakoa koskevien säännösten muuttuminen. Varojenjakoa koskevien säännösten muuttuminen pitää sisällään suosivan voitonjaon, välitilin-päätökseen perustuvan varojenjaon ja laittoman varojenjaon. Omana asiakokonaisuutena tarkastellaan myös muita OYL:n ja verolainsäädännön yhteensovittamiseen liittyviä seikkoja, kuten verottamattomien varojen jakamista.
Tutkielmassa käytetään oikeuspoliittista tutkimusotetta siltä osin, kun tarkastellaan samaa kohdetta sääntelevien lakien eriaikaisesta valmistelusta ja voimaan tulemisesta aiheutuvia periaatteellisia ongelmia toisaalta itse kohteen ja toisaalta kyseessä olevien lakien perusperiaatteiden kannalta. Sen osalta, kun tarkastellaan voimassa olevan oikeuden sisältöä, käytössä on oikeusdogmaattinen tutkimusote. Tärkeimpinä lähteinä on käytetty OYL:n lainvalmisteluaineistoa (Hallituksen esitys uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi, HE 109/2005), yritysverotuksen kehittämistyöryhmän muistiota (Verotus, tilinpäätös ja yhtiöoikeus) ja Verohallituksen ohjetta Uuden osakeyhtiölain vaikutuksia verotuksen (Verohallituksen ohje Dnro 206/345/2007).
Verotuksellisesti tärkeää on ennen kaikkea turvata fiskaaliset tavoitteet, vaikka verotus lähtökohtaisesti arvioikin taloudellisia ilmiöitä sellaisina kuin ne ilmenevät siviilioikeudellisissa asuissaan. Verotuksessa tulo ja pääomansiirto ovat täysin eri asemassa, ja verotus perustuu olennaisesti yhtiön ja osakkaan varallisuuksien erillisyyteen.
Lähtökohtien erilaisuus aiheuttaa jännitteitä yhtiöoikeuden ja verotuksen välille. Sen sijaan, että lakeja olisi valmisteltu yhteistyössä, verolainsäädäntöön joudutaan nyt tekemään muutoksia OYL:n uudistumisen seurauksena. Myös OYL tulee saamaan ensimmäiset muutoksensa veronsaajan intressissä näin pian sen voimaan tulon jälkeen. Suurien periaatteellisten erojen vuoksi on epätodennäköistä, että yhtiön varojenjakoa sääntelemään saataisiin keskenään sopusoinnussa olevat yhtiöoikeuden ja verotuksen säännökset. On mahdollista, että verolait tulevat syömään OYL:n sallimat mahdollisuudet. Parempaan lopputulokseen olisi voitu päästä, mikäli lakien valmistelussa olisi alusta lähtien tehty ministeriöiden välistä yhteistyötä.
Lakien eriaikainen voimaantulo on aiheuttanut myös meneillään olevan välitilan: OYL sääntelee menettelyistä, joita voimassa oleva verolainsäädäntö ei tunne. Osa tilanteista on sellaisia, joista ei ole säännöksiä verolainsäädännössä ja osa sellaisia, joihin on vaikea muodostaa hyvin perusteltua verotuksellista tulkintaa lainsäädännön ja oikeuskäytännön pohjalta. OYL:n mukaista varojenjakoa koskeva verotuksellinen tila on epävarma.
Tutkielmassa käsitellään OYL:n mukaisen varojenjaon verokysymyksiä lakien periaatteiden näkökulmasta, välitila-ajattelun kannalta ja verolakien kehittäminen huomioon ottaen. Myös OYL:n mukaisia uudistuneita pääomarakenteita tarkastellaan, sillä pääomarakenteilla on merkittävä vaikutus myös varojenjakoon ja varojenjaon verokohteluun.
Tutkielmassa tarkasteltavia asiakokonaisuuksia ovat OYL:n suuret ja periaatteelliset muutokset, joilla on välitön verovaikutus. Näitä ovat osakkeiden ja osakepääoman keskinäisestä kytkennästä eli osakkeen nimellisarvollisuudesta luopuminen, SVOP -rahaston käyttöönotto ja varojenjakoa koskevien säännösten muuttuminen. Varojenjakoa koskevien säännösten muuttuminen pitää sisällään suosivan voitonjaon, välitilin-päätökseen perustuvan varojenjaon ja laittoman varojenjaon. Omana asiakokonaisuutena tarkastellaan myös muita OYL:n ja verolainsäädännön yhteensovittamiseen liittyviä seikkoja, kuten verottamattomien varojen jakamista.
Tutkielmassa käytetään oikeuspoliittista tutkimusotetta siltä osin, kun tarkastellaan samaa kohdetta sääntelevien lakien eriaikaisesta valmistelusta ja voimaan tulemisesta aiheutuvia periaatteellisia ongelmia toisaalta itse kohteen ja toisaalta kyseessä olevien lakien perusperiaatteiden kannalta. Sen osalta, kun tarkastellaan voimassa olevan oikeuden sisältöä, käytössä on oikeusdogmaattinen tutkimusote. Tärkeimpinä lähteinä on käytetty OYL:n lainvalmisteluaineistoa (Hallituksen esitys uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi, HE 109/2005), yritysverotuksen kehittämistyöryhmän muistiota (Verotus, tilinpäätös ja yhtiöoikeus) ja Verohallituksen ohjetta Uuden osakeyhtiölain vaikutuksia verotuksen (Verohallituksen ohje Dnro 206/345/2007).